同股不同權(quán)(雙層股權(quán)結(jié)構(gòu))

訪問量：565次時間：2023-07-20 21:43:15

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國很普遍，可以使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司。

2018年4月24日，港交所發(fā)布IPO新規(guī)，在港交所官網(wǎng)披露的《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》咨詢總結(jié)中表示，港交所允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市，IPO新規(guī)允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市規(guī)則于4月30日生效，正式接納相關(guān)上市申請。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)（Dual-class Share Structure）作為一種非常規(guī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在吸收傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，創(chuàng)新出一種“同股不同權(quán)”的新模式。通常情況下，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)將普通股股票按照投票權(quán)的比例劃分成A股、B股兩種股票：A類股票一般按照“一股一票”來設(shè)置投票權(quán)，而B類股票相對于A類股票來說會擁有更多的投票權(quán)，一般差距為10倍左右，有的企業(yè)B類股票的投票權(quán)會達到A類股票投票權(quán)的20倍甚至更高。以2014年5月在美國納斯達克上市的B2C電商巨頭京東為例，其所設(shè)置的B股投票權(quán)比A股的20倍還多。這也使得京東創(chuàng)始人劉強東僅以15.8%的股權(quán)卻擁有80%的投票權(quán)，牢牢掌握了京東的控制權(quán)。

同股不同權(quán)名詞解釋

雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國很普遍，可以使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司。紐約證券交易所（New York Stock Exchange）和納斯達克市場（Nasdaq Stock Market）均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。　Facebook Inc. （FB）和谷歌（Google Inc.， GOOG）等美國大型科技公司均采用雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，因而創(chuàng)始人和管理層可以獲得比在采用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下更多的表決權(quán)。而對沖基金和維權(quán)股東更難以掌管公司決策權(quán)。

同股不同權(quán)舉例

風(fēng)險投資者投資的企業(yè)上市后，往往很快賣股份兌現(xiàn)。但創(chuàng)始人不愿意賣掉自己辛辛苦苦創(chuàng)立起來的企業(yè)，所以設(shè)計出雙層股權(quán)制。將股票分為A、B兩類。向外部投資人公開發(fā)行的A類股，每股只有1票的投票權(quán)，管理階層手上的B類股卻能投10票。如果公司被出售，這兩類股票享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉(zhuǎn)換成A類股。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔(dān)心會被辭退或面臨敵意收購。因為，即使持有約三分之一B類股的創(chuàng)辦人，以及重要內(nèi)部人就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運。

這種結(jié)構(gòu)在股票公開上市公司相當(dāng)少見，也遭到主張優(yōu)良企業(yè)治理的人士責(zé)備。他們認為，大量權(quán)力集中在少數(shù)人手里，是不民主的做法

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